本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第292号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　1、2022年，你公司实现营业收入17.27亿元，较2021年同比下滑30.14%；实现归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-3.36亿元，2021年同期为7188.59万元，同比大幅下滑。2021年至2022年，你公司的毛利率分别为18.12%和6.42%，净利率分别为2.91%和-19.44%，最近一年均明显下滑。

　　（1）请结合报告期内公司业务的开展情况、主要子公司经营情况、行业竞争状况以及期间费用等因素的变化情况，分析说明你公司2022年营业收入及净利润大幅下滑的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　销售费用增加 219.62万，与上年相比无大幅变动；管理费用增加9,213.78万，主要原因是广州泰华停产整顿产生的损失计入管理费用；研发费用减少 3,720.34万，主要原因是本年度研发投入减少所致；财务费用增加593.96万，主要原因是银行借款、票据贴现利息增加所致。

　　公司营业收入较上年下降 30.14%，成本较上年下降 20.15%，公司整体毛利下降11.71%。报告期内公司营业收入、毛利大幅下降的原因主要为： （1）2021年，受下业需求的影响，电子电路铜箔供需偏紧，销售单价、毛利率处于较高水平，公司与同行业可比公司的经营业绩均处于较高基数水平。

　　2021年，受消费电子、5G通讯、新能源汽车、汽车电子、IDC等下游产业的快速发展，带动上游电子电路铜箔需求增加，电子电路铜箔供需偏紧，行业内企业订单充足、加工费保持较高水平，公司电子电路铜箔产品业绩较好。

　　据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）统计数据，2021年，我国电子铜箔总年产能达71.8万吨，同比增长18.7%；总产量达64.0万吨，同比增长 30.9%；总销量达 63.6万吨，同比增长 31.1%，铜箔行业整体呈现产销两旺的良好局面。

　　（2）2022年，受全球经济低迷、国内宏观经济变动等多种不确定因素的影响，全球电子、整机市场等终端市场需求疲软，覆铜板、印制电路板市场行情不景气，下有行业需求走弱相应的传导至上游电子电路铜箔市场，铜箔行业整体处于消库存周期，电子电路铜箔市场进入调整低迷期，同时铜箔行业前期新增产能释放导致供给增加。在供需作用下，电子电路铜箔产品定价承压，销售单价、毛利率出现较大幅度下滑。

　　（3）本年度子公司广州泰华停业整顿导致营业收入下降 1.73亿元，同时增加了预算外损失。

　　2022年公司实现净利润-3.38亿元，同比下降-575.5%，主要原因为营业收入和毛利大幅度下降及广州泰华停业整顿存货报废等原因所致。

　　2022年度行业性冲击影响下除广东嘉元科技股份有限公司报告期内因新项目投产营业收入有所增加外，同行业可比公司的营业收入、净利润均有所下滑，公司情况出现较大差异原因为，同行业公司除生益科技外均为纯铜箔行业企业，公司主要产品包括铜箔、覆铜板、电路板，公司与同行业公司存在产品结构差异。覆铜板、电路板行业受到的冲击对营业收入、毛利有加较大的影响，从而导致公司整体营业收入、净利润出现的差异性大于同行业企业。

　　（2）请结合销售价格及原材料价格波动、市场竞争、同行业可比公司情况等，分产品说明2022年毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性。

　　公司与同行业可比公司相比，变动趋势总体一致，但公司下降幅度大于同行业可比公司主要原因是公司印刷电路板整体规模低于同行业可比公司，规模效应较低，受行业冲击影响更加显著；广州泰华停产整顿，整顿期间没有销售收入，但员工工资、设备折旧正常计提，故销售收入、毛利和毛利率低于同行业可比公司。

　　2022年度行业性冲击影响下，同行业可比公司毛利率、净利率均有所下滑，公司情况出现较大差异原因：同行业公司除生益科技外均为纯铜箔行业企业，公司主要产品包括铜箔、覆铜板、电路板，公司与同行业公司存在产品结构差异。覆铜板、电路板行业所受冲击更大，毛利率、净利率影响更大，导致公司整体毛利率、净利率出现较大差异性。

　　2、报告期末，你公司的短期借款及一年内到期的长期借款合计金额为9.87亿元，2021年同期为9.33亿元，报告期内利息支出为8,437.28万元，2021年同期为7,682.86万元。请列示你公司有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排、是否存在逾期情况，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。

　　截止报告期末公司有息负债期末金额总计 10.80亿元，较期初 12.65亿减少 1.85亿元；截止报告期末公司货币资金余额 5946.52万元，其中受限资金 3808.45万元，可自由支配的货币资金为 2141.06万元；公司经营性现金流净额本期1.37亿元，较上期0.87亿元增加0.5亿。

　　报告期末公司存货金额 64,486.38万元，应收账款金额 55,610.74万元，公司经营管理回款情况较好，同时，公司也不断加大对应收账款催收力度，加快资金回笼，目前能满足公司的资金需求。同时，公司在积极调整经营策略，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施经营调整和发展提供资金支持。

　　公司有息负债金额呈降低趋势，有息负债借款利率在合理贷款利率范围，现金及现金等价物金、经营性现金流呈良性。公司不存在流动性风险，公司的持续经营不存在风险。

　　3、报告期末，你公司应收安徽江蓝资源科技有限公司 22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司 4,962.25万元，由于年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据，针对该事项，年审会计师发表了保留意见的审计报告。

　　（1）请说明保留意见涉及的应收账款具体情况，包括最近三年与各欠款方的具体业务种类、交易金额、报告期内和期后的款项结算金额等内容，并说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　如财务报表附注所述，截至2022年12月31日超华科技应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司 22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司4,962.25万元。截至本报告出具日，年审会计师未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

　　保留意见涉及相关业务种类为电解铜贸易业务，贸易背景：2022年，铜价波动因素，相关交易可以维持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，能使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，所以公司延续电解铜、铜线的原材料供销模式，在 2020年开始向外部市场接单运行电解铜、铜线类买卖业务，交易采取“随行就市”、“预付锁货”的方式，相关交易及付款安排符合行业惯例。

　　公司与安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司的交易为电解铜贸易业务，交易模式为公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定订购材料转销赚取差额。

　　公司在 2020年度全年电解铜贸易金额为 248,131.94万元，2021年度全年电解铜贸易金额为 172,928.21万元，2022年度全年电解铜贸易金额为59,430.90万元。

　　公司近三年电解铜贸易欠款方除安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司外无其他公司欠款。

　　子公司新材科技公司于 2022年 1月开始与安徽江蓝资源科技有限公司销售电解铜业务，交易金额累计为 45,578.95万元，报告期末安徽江蓝资源科技有限公司欠款 22,789.66万元，2022年 8月开始出现逾期，报告期后欠款于2023年5月1日前结清。子公司新材科技公司于2022年1月开始与天长市鹏扬铜业有限公司销售电解铜业务，交易金额累计为 9,954.40万元，报告期内安徽江蓝资源科技有限公司欠款 4,962.25万元，2022年 8月开始出现逾期，报告期后欠款于2023年5月1日前结清。

　　对安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司，在合作初期有了解其大概销售规模及主要客户群体；电解铜贸易行业本身具有单价高、批量交易、交易总额大的特性；电解铜最低成交单位为 100吨，因此我们认为，所谓大额销售在电解铜贸易中是常见的，具备合理的商业逻辑。

　　安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司与公司不存在关联关系，上述交易公司采用净额法核算，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　（2）请年审会计师说明就保留意见事项涉及应收账款执行的审计程序及审计结果，是否就异常应收账款真实性实施了特殊审计程序并获取充分且必要的审计证据。

　　1、获取并检查与保留意见涉及的应收账款相关的购销合同、提货单、发票、银行回单等原始单据；

　　3、获取并检查与上述应收账款业务相关的供应商合同、提货单、发票、付款凭证等；

　　5、对形成保留意见涉及事项的欠款余额实施函证程序但未取得回函，审计人员执行了替代测试。

　　1、通过工商信息平台查询上述应收账款对方单位信息，穿透查询是否与公司存在关联关系；

　　3、获取并逐笔核对上述应收账款相关的银行流水，以及与应收账款业务对应供应商的银行流水，分析判断该业务资金收支的合理性。

　　经执行审计程序，我们认为，上述应收账款挂账时间较长，截至审计报告出具日仍未偿还，公司也未就逾期事项采取相关法律追偿程序；同时我们未能在审计报告出具前取得上述应收账款询证函的回函。审计人员无法就该大额应收账款的可回收性及合理性作出判断，无法获取充分、适当的审计证据，因此发表了保留意见报告。

　　（3）2023年5月6日，你公司披露《关于公司2022年度非标准审计报告涉及事项解决进展的提示性公告》，称已经在2023年5月1日前将上述应收款项全部收回，合计金额 27,751.91万元。请说明收回相关应收款项的具体情况，包括但不限于收回时间、收回方式等，并说明消除保留意见事项影响的后续安排。

　　截至2022年12月31日超华科技应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司4,962.25万元。

　　商业交易过程中款项支付不及时的事项时有发生，为保障双方将来仍拥有一个良好的贸易关系，公司一般会选择较为委婉的催收方式，公司于 2022年 9月、12月分别发送了一般催收函和警示催收函，并声明保留了采取进一步法律措施的权利，截止2023年5月1日，上述款项均已收回。

　　安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司的应收账款具体收回时间均为2023年4月28日以银行转账方式对公司付款。

　　2022年度审计报告保留意见中所涉及的事项，公司董事会和经营管理层已积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。由于消除保留意见涉及事项项尚需利安达确认并出具审核报告，最终是否消除保留意见尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　4、审计报告显示，广州泰华多层电路股份有限公司（以下简称广州泰华）自2022年8月开始停产整顿，但因未妥善与员工、主要供应商等进行沟通协商，出现了供应商多起诉讼并导致银行账户被查封、应收款项未能及时收回、存货发生毁损、员工离职等现象，导致子公司停业并产生重大损失，且预计在短期内无法恢复生产。年审会计师将该事项作为强调事项提请报表使用者注意。

　　（1）请说明广州泰华作为你公司重要子公司长时间停产、员工离职、银行账户被查封、应收账款未及时收回、存货损毁的主要原因。

　　近年受市场环境影响，生产规模逐年下降，且广州泰华管理层管理不善导致连续几年亏损。为保证上市公司持续发展、稳定经营，故对广州泰华实施停产整顿，并于 2022年 8月公司按相关规定对外公告。因停产整顿从而引发员工出现集体离职情况，公司积极沟通协商，截至目前，已妥善处理员工离职问题。

　　由于供应商的诉讼、广州泰华名下银行账户全部被冻结，账户资金不能支付，导致无法按合同约定正常支付供应商款项，从而产生了更多的诉讼。

　　公司为了减少损失，积极与供应商进行沟通和解、妥善与员工协商做好薪酬结算及离职补偿工作；同时与厂房出租方沟通续租问题；安排人员到广州泰华全面清查核实固定资产和各种存货；广州泰华损毁的原因是广州泰华停产、员工集体离职导致原材料及在产品未妥善处理，原材料、在产品出现损坏、氧化等问题，为避免投入生产后客户使用公司的产品出现品质问题，经公司梳理后对原材料和在产品进行了报废处理；公司生产产品使用参数、型号规格出现误差，客户无法正常使用；停产后部分产品未及时发货，因技术调整已无法达到客户应用要求，由于公司产品均为定制产品，无法二次销售，故公司对产成品进行报废处理。

　　（2）请说明广州泰华的固定资产、存货、应收账款等主要资产项目是否存在减值迹象，资产减值准备计提是否充分，以前年度是否足额计提相关资产减值准备

　　广州泰华的固定资产中房屋及建筑为 418.60万元，机器设备 1379.53万元，运输设备 7.72万，其他设备 72.97万，因市场价值或在以后年度仍可受益，不存在减值迹象，且本年度亏损是由于偶发因素引江南app官方网站下载入口发的亏损，资产不存在减值迹象；存货存在减值迹象，已按减值测试结果充分计提减值准备；应收账款已严格按照公司会计政策计提坏账准备。

　　（3）报告期内，广州泰华存在多个诉讼事项，其中部分在在资产负债表日后做出判决，部分仍在诉讼中。请结合诉讼事项涉及的业务开展情况、案件进展及判决情况，说明你公司对诉讼事项相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查后发表意见。

　　（已出判决，目前正在上诉中）一、被告广州泰华多层电路 股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东莞市点泰 电子有限公司支付货款 350572元;二、被告广州泰华多层电 路股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东莞市点 泰电子有限公司支付上述货款的利息(利息以 350572元为基 数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价 利率，从 2022年 6月 28日起计至付清款日止)。案件受理 费 3279元、保全费 2553.4元，均由被告广州泰华多层电路 股份有限公司负担。

　　（已出判决）一、被告广州泰华多层电路股份有限公司于本 判决生效之日起十日内向原告深圳市德鑫源科技有限司支付 货款 618737.6 元及利息(以 618737.6 元为基数，自 2022 年 9 月 20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场 报价利率计至实际付清之日止); 二、驳回原告深圳市德鑫源科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍 支 付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费 4994 元，由被告负担。原告已预交的 4994 元由 本院予以退回。被告应在本判决生效之日起十日内向本院缴 纳案件受理费 4994 元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。

　　一、被告广州泰华多层电路股份有限公司于本判决生效之日 起十日内向原告广州市华翠电子科技有限公司支付货款 242049元及利息 (利息以 242049元为基数，按全国银行间 同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2022年 8 月 23日起计至付清款日止）；二、驳回原告广州市华翠电 子科技有限公司的其他诉讼请求二、案件受理费 2465.5元， 由被告广州泰华多层电路股份有限公司负担

　　一、被告广州泰华多层电路股份有限公司支付原告黄冈市通 鼎金属材料有限公司货款 594945 元，并支付违约金损失(损 失计算方法:自 2022 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 20日止，以 下欠货款 176625 元为基数,按照年利率 5.55%计算:自 2022年 6月 21日至 2022年 7月 2日止,以下欠货款 341945元为基 数，按照年利率 5.55%计算，自 2022 年 7 月 3 日至 2022 年 8月 7日止，以下欠货款 494945 元为基数，按照年利率 5.55%计算; 2022 年 8 月 8 日之后的违约金，以下欠货款 594945 为基数，自 2022年 8月 8日起,按照年利率 5.55%计 算至付清之日止。) 限其于本判决生效之日起十五日内履行

　　完毕;二、驳回原告黄冈市通鼎金属材料有限公司其他的诉讼 请求。 案件受理费 10946 元，保全费 3495 元，由被告广州泰华多 层电路股份有限公司承担 13244 元，由原告黄冈市通鼎金属 材料有限公司承担 1197 元。

　　被告广州泰华多层电路股份有限公司在本判决发生法律效力 之日起十日内向原告清远市清新区新广化工贸易有限公司支 付尚欠货款 518055.61 元及利息 (利息计算方法: 以 518055.61元为基数，从 2022 年 10月 9日起计至实际付清 之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场 报价利率标准计算).如果未按本判决指定的期间履行给付金 钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六 十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费 4744 元，财产保全费 3364 元，合共 8108 元， 由被告广州泰华多层电路股份有限公司负担。被告广州泰华 多层电路股份有限公司应当在本判决发生法律效力之日起七 日内向本院交纳，逾期交纳的，本院将依法强制执行。原告 清远市清新区新广化工贸易有限公司预交的案件受理费 4744 元和财产保全费 3364 元合共江南app官方网站下载入口 8108 元，由本院予以退回。

　　一、被告广州泰华多层电路股份有限公司于本判决生效之日 起十日内向原告深圳市辰宏五金机电有限公司偿付货款 1162657.17元及利息（以 1162657.17元为基数，自 2022年 8月 1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市 场报价利率计至货款付清之日止）；二、驳回原告深圳市辰 宏五金机电有限公司的其他诉讼请求如果未按本判决指定的 期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务 利息。案件受理费 13062元及保全费 5000元，由被告广州 泰华多层电路股份有限公司负担

　　一、被告广州泰华多层电路股份有限公司应在本判决发生法 律效力之日起 3 日内向原告中山市鸿辰电子科技有限公司支 付加工费 563283.28元:二、驳回原告中山市鸿辰电子科技有 限公司超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期 间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利 息。 案件受理费 10252 元，减半收取 5126 元，诉讼保全申请费 3746 元，合计 8872 元 (已由原告中山市鸿辰电子科技有限 公司预交)，由被告广州泰华多层电路股份有限公司负担。原 告中山市鸿辰电子科技有限公司预交的 8872 元，本院予以 退回: 被告广州泰华多层电路股份有限公司应向本院补缴 8872 元。

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的 （未完）