中国汽车工业协会12月11日发布的最新预测数据显示，2023年全年，我国汽车总销量或可达到3000万辆，同比增长11.7%。在汽车销量有望创历史新高、新能源汽车渗透率持续提升的大背景下，汽车零部件产业也迎来新的发展机遇。

　　12月6日，专注于汽车电子零部件配套领域的大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”）披露了第二轮审核问询函回复文件，拟登陆上交所主板。

　　时代商学院研究发现，2019—2022年上半年（下称“报告期”），在资产负债率高企的情况下，大明电子现金分红累计达到2.88亿元，甚至超过了该公司同期净利润总和。并且在大额分红后，实控人家族频繁取用巨额现金消费，其合理性存疑。

　　此外，2020—2022年度，大明电子存在连续三年实际产量超过批复产量的情况，且实际产量最高超出批复产能的8倍，表明该公司生产内控制度或存缺陷。

　　招股书显示，大明电子专注于汽车电子零部件配套领域，是一家专业从事汽车车身电子电器控制系统设计、开发、生产和销售的综合解决方案供应商，主要客户包括长安汽车（000625.SZ）、一汽集团（中国第一汽车集团有限公司及其下属分、子公司）、上汽集团（600104.SH）等知名整车厂商。

　　据招股书，大明电子的实际控制人为周明明、吴贤微和周远，其中，周明明和吴贤微为夫妻关系，周远为二人之子。周招会为周明明之弟，周明明、吴贤微、周远和周招会已签署《一致行动协议》，系一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计控制大明电子83.50%的股份。

　　招股书显示，报告期各期，大明电子的现金分红金额分别为3500万元、5929.80万元、19182.90万元、200万元，合计分红金额高达2.88亿元，超过同期净利润总和2.83亿元。

　　按实控人周氏家族控股83.50%的比例计算，上述分红共有2.4亿元归属于周氏家族。

　　报告期各期末，大明电子的资产负债率分别为75.50%、71.85%、78.81%、69.07%，而同期同行业可比公司的资产负债率均值分别为24.99%、27.14%、32.43%、33.54%。不难看出，报告期内大明电子的资产负债率始终明显高于同行业上市公司的平均水平。

　　对于资产负债率较高的情况，大明电子在首轮审核问询函回复文件中表示，随着经营规模的扩大，公司日常资金需求逐渐上升，相关运营资金主要源于经营所得和银行借款等；报告期内为扩大生产规模，持续投入长期资产建设，相关资本性支出资金的需求较大，公司主要通过债务融资方式补充资金缺口，使得资产负债率相对较高。

　　从偿债能力指标来看，大明电子的表现也不容乐观。招股书显示，报告期各期末，大明电子的流动比率分别为1.05倍、1.18倍、1.12倍、1.31倍，同行业可比公司的流动比率均值分别为3.42倍、3.04倍、2.68倍、2.40倍；速动比率分别为0.72倍、0.89倍、0.77倍、0.84倍，同行业可比公司的速动比率均值分别为2.77倍、2.41倍、2.06倍、1.77倍。对比可见，大明电子的流动比率与速动比率均明显低于同行业可比上市公司平均水平。

　　首轮审核问询函回复文件显示，截至2023年6月末，大明电子未来一年内需要偿还的短期借款（不含贴现票据等）、一年内到期的长期借款和长期应付款合计为1.81亿元，而大明电子账面上非受限的货币资金总额仅为3510.45万元。

　　大明电子也在招股书中坦言，若未来客户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，对公司的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。

　　值得一提的是，此次IPO，大明电子拟募资4亿元，其中1亿元计划用于补充流动资金。

　　据公开资料，近期，已有数家企业因IPO前巨额分红又募资补流受到监管部门重点问询。其中，福华通达化学股份公司、衢州南高峰化工股份有限公司等企业以IPO终止收场。

　　在大额分红之后，周氏家族频频使用现金消费，这在电子支付如此发达的今天颇为少见。

　　第二轮审核问询函回复文件显示，2020—2023年6月，除持股平台增资及缴纳税款外（下同），周明明个人账户资金总流出金额为5560万元，其中与3名朋友往来、与2名亲属往来尚未形成闭环；吴贤微个人账户资金总流出金额为5399万元，其中与4名亲属往来尚未形成闭环；周招会个人账户资金总流出金额为3434万元，其中与3名亲属往来尚未形成闭环。

　　值得注意的是，在上述个人账户资金流出中，周明明、吴贤微、周招会个人账户中的取现金额分别为131万元、580.36万元、123万元。

　　对于大额取现的用途，第二轮审核问询函回复文件显示，周明明取现131万元主要用于“日常消费、赠予周*生用于其公司等”；吴贤微取现566.5万元，主要用于“日常消费、家庭开销、捐款、装修款等”；周招会取现123万元，主要用于“日常消费、借款等”。

　　对于上述大额资金往来，上交所要求保荐机构、申报会计师说明是否存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，是否存在为发行人代垫成本费用或体外资金循环的情况。

　　保荐机构、申报会计师经核查认为，报告期内，大明电子实际控制人及其一致行动人资金流水核查结果无异常，发行人实际控制人及其一致行动人资金去向以及大额现金取现具有合理性，不存在流向客户、供应商及其关联方或代垫成本费用、体外资金循环的情况。

　　但是，上述取现的用途还存在两个疑点：一是在吴贤微的大额资金流出情况中，其已用转账方式支付487.84万元购房装修款后，为何又取现用于支付装修款，是否具有必要性？

　　二是周明明取现用途中有一项为赠予周*生用于其公司，但大明电子并未披露周*生的具体身份以及与周明明的关系。周*生是否为实控人周氏家族的成员，其控制公司是否为大明电子关联方，其参股及控制企业与大明电子又是否存在未披露的关联交易？

　　另外，在需要进行大额支出时，电子支付和银行转账相较于现金支付显然更为便利，以及电子支付普及度极高的情况下，实控人家族仍频繁大额现金支付用于日常消费和家庭开销，似乎缺乏合理性，且现金支付无法查询资金的具体流转记录，是否存在隐藏资金流转痕迹的嫌疑？

　　对于上述问题，12月19日，时代商学院向大明电子发函询问，截至发稿尚未收到回复。

　　除了大额分红合理性、现金流向存疑等问题，大明电子在生产内控方面同样存在一定风险。

　　首轮审核问询函回复文件显示，2018年5月，大明电子委托浙江省工业环保设计研究院有限公司就其年产10万套汽车开关生产线项目（温州厂区）编制《大明电子有限公司年产10万套汽车开关生产线项目环境影响报告表》，并于2018年6月28日取得了乐清市（温州市代管的县级市）环境保护局下发的编号为虹环规[2018]34号的《关于的审批意见》（以下简称“10万套项目环评”）。

　　根据环境报告表及审批意见，该项目建成后，生产规模可达10万套汽车开关（根据环境影响报告书，扩建前平均每套汽车开关含20件汽车内饰件，即200万件）。

　　据首轮审核问询函回复文件，2020—2022年，大明电子温州厂区各期生产的总成产品实际产量分别约为1423.14万件、1733.08万件、2429.47万件；前述产能中约70%的产品需要喷漆加工，因此2020—2022年各年度，需要喷漆加工的实际产量分别约为999.36万件、1209.97万件、1653.36万件。

　　不难发现，2020—2022年，大明电子上述项目的实际产量连续三年均远远超出了10万套项目环评项目批复的产能200万件。以2022年实际产量1653.36万件计算，该项目实际产量最高达到了批复产量的8.27倍。

　　为补正上述瑕疵，大明电子于2022年12月办理了改扩建项目环评，根据该项目环境报告书及审批意见，改扩建后生产规模可达2500万件汽车电子产品。

　　但是，在批复产能仅有10万套（200万件）的情况下，大明电子究竟是如何兼顾环保与安全，轻松做到年产千万件的？最高8倍超产的情况下，该公司在生产过程中是否存在违反安全生产规定的情况；其生产计划管理制度又是否完善？

　　据已披露信息，大明电子最早于2020年便出现数倍超产情形，那为何直到2022年12月才着手补正该瑕疵；是否存在为通过IPO审核紧急办理改扩建项目环评的情形；该公司实控人对上述情形是否知晓？若知晓，其又为何未做出相应的整改措施呢？

　　在首轮审核问询函中，上交所还要求大明电子说明相关产品原环评文件规划的产能、超出批复的实际产量及超出的原因与合理性；相关超产是否导致违规或超量排放，是否存在被相关部门行政处罚的风险，是否导致重大环境违法违规行为，是否构成本次发行的障碍。

　　大明电子在首轮审核问询函回复文件中表示，存在超产系因为下游需求旺盛，为满足市场需求，公司在环保和安全相关设备运行情况良好的情况下相应扩大了产品产量，导致实际产量超出环评批复所登记的产能，具有合理性。

　　对于环境污染问题，大明电子表示存在部分污染物的实际排放量超出10万套项目环评额定排放数量的情形。但后续办理了改扩建项目环评后，实际排放量均未超过改扩建项目环评额定的排放数量。已重新编制环境影响报告书并取得主管部门的环评批复，已完成相应整改，不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。